29.01.2019 - Philipp Immenkötter

Vorstandsvergütung: Der Nebel lichtet sich


Man darf allen Grund zur Hoffnung haben, zukünftig besser Bescheid zu wissen, was Vorstände finanziell antreibt. Sowohl die Entwürfe zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) als auch zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zielen darauf ab, dass transparenter über die Entstehung von Vorstandsgehältern berichtet werden muss.

Dies ist auch dringend notwendig, denn aktuell gibt es nur sehr schwache Vorgaben, so dass man bei den geltenden Gesetzen und Empfehlungen eher vom Nebel als von klarer Sicht sprechen muss. In ihrer aktuell geltenden Fassung zielen Aktiengesetz und Handelsgesetzbuch nur darauf ab, die Höhe der Gehälter transparent darzustellen. Auch im DCGK werden detaillierte Empfehlungen zur Darstellung der Höhe der Gehälter gegeben, über die Funktionsweise des Vergütungssystems soll jedoch nur in allgemein verständlicher Form berichtet werden. So ist man zwar genauestens im Bilde darüber, wie viel ein Manager verdient, die Gründe für das Zustandekommen bleiben jedoch nebulös.

Demnach wundert es kaum, dass von den DAX-Konzernen nur Covestro und Wirecard die Entstehung ihrer Vorstandsgehälter vollständig offenlegen. Die übrigen 28 DAX Konzerne verschweigen hingegen viele wichtige Informationen. So verbleibt über den finanziellen Anreizen, die den Vorständen gesetzt werden, ein Nebelschleier.

Bald wird sich der Nebel zumindest in Teilen lichten. Durch ARUG II müssen Unternehmen ab Juni 2019 im Voraus ihre Vergütungspolitik offenlegen und der Hauptversammlung zur Abstimmung vorlegen. Hierbei muss aufgezeigt werden, wie Performancekriterien zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen sollen. Ebenso müssen die Methoden dargestellt werden, mit denen die Erreichung der Kriterien festgestellt wird.1 Auch für den Inhalt des Vergütungsberichts, der nach einem Geschäftsjahr über die vergangenen Gehälter Auskunft gibt, wird es strengere Vorschriften geben. Es soll unter anderem die jährliche Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft verglichen werden. Dies ermöglicht, auf die sogenannte Pay-for-Performance Rückschlüsse zu ziehen: Was wurde wirtschaftlich erreicht und um wie viel ist das Gehalt dafür angestiegen?2

Von der Überarbeitung des DCGK ist ebenfalls eine verbesserte Transparenz zu erwarten. Eine bedeutende Veränderung im jüngsten Entwurf des Kodex sieht vor, dass bestimmt werden muss, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Ziele und der variablen Vergütung besteht. Ebenso sollte die Zielerreichung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.3 Dies wäre ein bedeutendes Novum, denn aktuell geben nur vier der 30 DAX-Konzerne alle konkret gesteckten Zielwerte bekannt und nur sieben äußern sich dazu, wie sich ein Übertreffen der Ziele in Gehalt umsetzt.

Bedeutende Änderungen wird dies unter anderem für Allianz, Bayer und Munich Re nach sich ziehen. In unserem Transparenzrating gehören sie zu den Unternehmen mit den undurchsichtigsten Vergütungsberichten. Derzeit ist es weder möglich, alle Performancekriterien nachzuvollziehen, noch einen vollständigen Einblick in die Methodik zur Feststellung der Zielerreichung zu erlangen. Zukünftig werden sie, wie viele andere DAX-Konzerne auch, deutlich mehr Angaben zur Entstehung der Gehälter machen müssen.

Für die kommenden Vergütungsberichte des Geschäftsjahrs 2018 werden die neuen Regelungen zu spät in Kraft treten. Die Berichte des Geschäftsjahres 2019 können hingegen mit Spannung erwartet werden. Bis dahin sollte zumindest ein Teil des aktuellen Nebelschleiers verzogen sein.

Eine ausführliche Studie zur Transparenz der Vorstandsvergütung im DAX finden Sie hier.

 


1 AktG-E §87a Abs. 1

2 AktG-E §162

3 Entwurf zum DCGK vom 06.11.2018, Grundsatz 25 und Empfehlung und Anregung D.11

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